方正政泉圍繞董事會開打陣地爭奪戰 誰的方正證券？
摘要：“原本應是皆大歡喜的券商首單市場化並購，但如今已演變成瞭虎頭蛇尾的並購。”方正集團和政泉控股圍繞方正證券拉開利益之爭的序幕。
華夏時報記者 張學光 北京報道
12月8日上午9點半，開盤不久的方正證券（601901）股價延續瞭前幾日的行情一路拉升，很快，公司的總市值就順利地突破瞭1200億元，這本應該是個值得高興的時刻；可是這個時候方正證券的高管恐怕誰都沒有這個心思，因為就在公司樓下，二股東北京政泉控股有限公司（以下簡稱“政泉控股”）的員工正舉著白色的橫幅要“維權”。
作為二股東的政泉控股這一天是要來查方正證券的“賬”的，然而從早上9點到下午3點鐘，政泉控股委派的兩名高管隻能呆呆地坐在方正證券11樓的會議室裡，一本賬也沒見著。
同樣，方正證券的高管在一周前帶隊去剛剛收購為子公司的民族證券查賬，也是一本賬都沒見著。
“原本應是皆大歡喜的券商首單市場化並購，但如今已演變成瞭虎頭蛇尾的並購。”政泉控股的這番話，是這場紛爭的結果，但也是方正集團和政泉控股圍繞方正證券拉開利益之爭的序幕。
進不去的董事會
整個11月份，成為A股券商股的狂歡月。截至12月9日，A股的19傢上市券商的總市值在一個多月的時間內暴增瞭1萬億元，股價的平均漲幅達到102%，其中有9傢券商的股價漲幅超過100%。
當滬深兩市交易額順利突破1萬億之後，市場在心理上認可瞭中國股市的交易額將在大量外圍資金湧入推動之下，進入到一個新常態。
作為券商，除瞭直接受益的經紀業務之外，牛市行情之下，融資融券業務乃至資管、自營都將突破收入預期，各傢券商2014年的年報極其好看自不必說，各傢賣方研究員對於券商在2015年的收入也充滿樂觀。
在這一個多月當中，方正證券的股價區間漲幅超過130%，僅次於漲幅最大的光大證券（601788），位列上市券商區間漲幅第二位，而公司的總市值也在12月9日當天創下瞭1411億元的高峰值。
要知道，僅僅就在一個多月前，方正證券的總市值還不超過500億元，再往前看，方正證券在2011年8月份上市時的總市值大約是340億元，而直到2013年8月份啟動收購民族證券之前，公司的總市值也不過360億元左右。
無論是對於大股東方正集團，還是二股東政泉控股，乃至其他股東，方正證券都展現出作為非銀行金融行業的巨大成長性，特別是對於二股東政泉控股，這塊資產的價值遠高於其手中的房地產業務。
方正證券董事會的9個席位，就成為瞭雙方爭奪的焦點。
今年的9月15日，方正證券要召開第二次臨時股東大會，會議前，政泉控股提出追加改選公司董事會的議題，但是按照政泉控股的說法，方正證券表示要先在9月12日召開公司董事會進行表決是否追加這一議題，隨後，方正證券表示因為政泉控股存在實際控制人信息披露不真實的問題，已經向監管機構舉報，因此取消瞭這一次董事會，追加議題的事情也就沒瞭下文。
此後，有方正集團內部人士向媒體透露消息稱，當時政泉控股希望能夠獲得方正證券董事會9個席位中的4席，方正集團擔心由此會喪失對方正證券的控制權，因此不同意政泉控股的要求，但是，這一說法記者隨後在向政泉控股副總經理高嵩求證時，被予以否認。
11月4日，政泉控股再次向方正證券董事會發函，由於公司獨立董事長期缺位，要求盡快改選董事會；就在政泉控股發出這份函的3天後，方正集團也向方正證券發出瞭一份函，提請專項核查政泉控股實際控制人問題；對於這兩份函件，方正證券在11月9日的董事會上決定一方面要補選獨立董事，另一方面對於改選董事會的事情要等到核查事項有瞭明確結論之後。
對於這份董事會決議，政泉控股表示不滿，“該立場和觀點何其牽強！對此搪塞之詞，我司實難接受，我們更傾向於將公司董事會說辭理解為方正集團和方正證券在質疑獨立財務顧問的專業性和獨立性，在質問作為資本市場看門人的監管部門的審查批復。”
隨後，政泉控股采取瞭反制措施，“在召開股東大會改選董事會以前，暫時凍結方正證券現行董事會的權限，暫停現行董事會的運作。”同時，作為談判的條件，政泉控股表示，“在方正證券改選董監高之前，在雙方各項整合方案達成一致意見之前，不同意盲目推進方正證券和民族證券的整合。”
無法並表的子公司
就這樣，夾在中間的民族證券成瞭雙方談判的籌碼。
在今年年初方正證券和民族證券啟動收購時，方正證券董事長雷傑在接受本報記者采訪時表示，民族證券的資管和自營業務都有利於方正證券加快轉型，當然，民族證券也面臨著一個轉型的需求，而這種在業務上較強的互補性，才是雙方能夠坐下來談的基礎。
在收購完民族證券之後，方正集團對於方正證券的持股比例也已經下降到30%左右，未來繼續依靠外延式收購已經空間不大，因此，收購民族證券也被認為是方正證券邁向“大型綜合的全台中通馬桶價格功能證券”的最後一步。
更重要的是，在兩傢券商合並之後，方正證券的規模將進入到行業前十位，用方正集團內部人士的話說，“方正證券在資本市場才能繼續有故事可講。”
按照此前雙方的協議，重組完成後民族證券將定位於投行業務，公司現有的經紀、資管等業務要全部劃歸方正證券，雙方也為彼此整合預留瞭3至5年的緩沖期。
然而現在擺在方正證券面前的問題是，對於民族證券的人員和業務整合可以先放下，等到雙方談妥之後再說，可是馬上到年底瞭，剛剛收購來的民族證券要進行財務並表，審計機構必須在12月初進場，如果拖延的話必然會影響到明年的年報。
隨後，一場審計進場的風波爆發。
11月26日，方正證券向民族證券出具《股東決定書》，決定聘請天健會計師事務所為民族證券2014年度審計機構及內控審計機構，當天下午，民族證券向方正證券復函，表示公司要在12月1日召開董事會，審議聘任中準會計師事務所為2014年度審計機構的議案。
12月1日，方正證券的財務人員和天健會計師事務所人員強行進入民族證券要求展開審計，但是遭到民族證券的抵制；無果而歸的方正證券隨後請法律顧問出具瞭一份法律意見書，表示要追究拒不執行股東決定的董事會及董事的責任，對此采取的措施包括但不限於改組董事會、監事會，調整業務結構等。
一波未平一波又起。雙方圍繞審計機構進場的爭奪還沒結束，12月5日，方正證券發佈瞭公司11月份的財務數據簡報，作為母公司的方正證券凈利潤較9月份和10月份環比出現大幅度下滑，當月的凈利潤不足7400萬元，這成為政泉控股新的把柄。
12月8日星期一剛上班，政泉控股4名高管就來到方正證券查賬，同時，政泉控股的數十名員工聚在樓下舉牌聲援，警方不得不出警維持現場秩序。
當天，記者和政泉控股的高管一樣，均未能見到方正台中市化糞池清理證券高管出面，也未獲得方正證券方面就這一事態的回應。
方正集團和政泉控股，從圍繞代持問題的隔空對罵，到圍繞方正證券的破門查賬，方正集團一方的成本越來越高，公司去年傾盡全力推動的北大醫藥（000788）和方正證券兩項資產重組計劃，如今都因這場糾紛而面臨失敗的風險；而站在政泉控股一方，方正證券股價的大漲使得其手中的市值暴增數百億，質押融資也有瞭更大的回旋餘地。
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